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Droit des affaires

Comment augmenter son capital social ?

Toute société peut avoir besoin de procéder à une augmentation de son capital social à un moment ou à un autre, et ce pour diverses raisons.

  • Tout d’abord, augmenter le capital social de sa société permet de renforcer l’assise financière de la société et ainsi permettre de réaliser des investissements, de développer son activité ou d’équilibrer ses comptes.
  • Par ailleurs, procéder à une augmentation de capital social offre la possibilité aux associés actuels d’augmenter leur apport mais également de faire rentrer de nouveaux souscripteurs au sein de la société.

Cette augmentation implique une modification des statuts de la société et impose le respect d’un formalisme précis.

Quelles sont les étapes à respecter lorsque l’on souhaite procéder à une augmentation du capital de sa société ?

Les différentes formes d’augmentation de capital

L’augmentation de capital peut revêtir plusieurs formes :

  • Augmentation de capital par incorporation de réserves

Dans ce cas, c’est la société qui va apporter les fonds afin de les intégrer à son capital social. Ces fonds sont issus des réserves, c’est-à-dire des bénéfices réalisés au cours des années précédentes et non redistribués sous forme de dividendes aux associés.

  • Augmentation de capital en numéraire

Dans ce cas, ce sont les associés ou des tiers souscripteurs (futurs associés) qui vont apporter de nouvelles liquidités.

Cela implique que le capital social initial ait été entièrement libéré préalablement.

  • Augmentation de capital par apports en nature

Là encore, ce sont les associés ou des tiers souscripteurs qui vont faire l’apport mais sous forme d’un bien autre qu’une somme d’argent. Le plus souvent, ils feront l’apport d’un bien immobilier, fonds de commerce ou encore de biens mobiliers nécessaires à l’activité de la société. Il n’est en l’occurrence pas nécessaire que le capital social initial soit entièrement libéré mais il faudra en revanche faire intervenir un commissaire aux apports qui évaluera la valeur du bien apporté.

Le vote des associés en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Afin de procéder à cette augmentation de capital social, le président ou le gérant de la société doit organiser une assemblée générale extraordinaire afin que l'ensemble des associés puissent donner leur accord. C’est en effet aux associés de prendre la décision d’augmenter le capital social ou non. Les statuts sociaux peuvent prévoir les modalités de consultation et la majorité à atteindre. A défaut, tout dépendra de la forme de la société :

  • SARL : les associés doivent donner leur accord à l’unanimité si la valeur nominale des actions est augmentée car cela augmente de fait leur engagement. S’il s’agit en revanche d’émettre de nouvelles parts sociales, l’accord de 50% des associés suffira.
  • SAS : l’unanimité est nécessaire si l’engagement des associés est augmenté            

A l’issue de cette assemblée générale, un Procès-Verbal d’Assemblée Générale devra être rédigé afin d’indiquer le résultat du vote. Si la décision d’augmenter le capital social a été votée, il faudra alors modifier les statuts qui devront indiquer le nouveau montant du capital social et/ou le nouveau montant nominal des actions ou parts sociales.

Le dépôt des fonds

Les fonds permettant d’augmenter le capital social devront ensuite être déposés, au choix, à la banque sur un compte séquestre, à la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) ou bien chez un notaire. Le dépositaire des fonds remettra alors à la société une attestation de dépôt du capital.

Une fois les fonds déposés, les associés auront 6 mois pour procéder aux formalités d’augmentation du capital social, au-delà, tout souscripteur pourra exiger la restitution des apports.

L’enregistrement du Procès-Verbal d’Assemblée Générale aux impôts

Le président ou gérant de la société devra faire enregistrer aux impôts le Procès-Verbal d’Assemblée Générale décidant de l’augmentation de capital social. Depuis le 1er janvier 2019, cette démarche est gratuite.

La publication de l’avis de modification des statuts dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)

Il conviendra par la suite de faire publier l’avis de modification des statuts dans un journal d'annonce légal (JAL), cette annonce devant contenir certaines informations obligatoires :

  • la forme juridique de la société
  • le montant du capital social initial et le montant actualisé
  • l’adresse du siège social
  • le numéro SIREN et le RCS de la ville dans laquelle la société a été immatriculée
  • l’organe ayant décidé de l’augmentation du capital social
  • le numéro de l’article des statuts modifiés

Le dépôt de son dossier au greffe du tribunal de commerce

Enfin, il conviendra d’informer le greffe de cette augmentation de capital social. Il faudra pour cela lui transmettre plusieurs documents :

  • Le formulaire M2
  • Le Procès Verbal enregistré aux impôts
  • L’attestation de dépôt des fonds
  • Les statuts modifiés
  • La copie de l’attestation d’annonce légale

Une fois le dossier traité et validé par le greffe, celui-ci délivrera à la société son nouvel extrait K-bis sur lequel figurera le nouveau montant du capital social.

La restitution des fonds sur le compte de la société

Les fonds déposés en compte séquestre seront enfin restitués à la société sur présentation de ce nouvel extrait K-Bis ou du Procès-Verbal constatant la réalisation de l’augmentation du capital social.

N’hésitez pas à prendre contact avec votre Notaire pour toute question relative à la création, la modification ou la transmission de votre entreprise.