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Droit des affaires

Obtenir un certificat par un notaire constatant la libération par compensation de créance dans le cadre d'une augmentation de capital

Dans le cadre d'une augmentation de capital, il est possible de faire certifier la libération par compensation de créance grâce à un notaire ou un commissaire aux comptes.

Qu'est-ce qu'une augmentation de capital par compensation de créance ?

Une créance est une somme qu'une personne détient contre une société. Au lieu de se faire rembourser, le détenteur de la créance préfère convertir ce montant en capital social.

On apporte donc la créance au capital social, comme on pourrait réaliser un apport en nature, en industre ou en numéraire.

Quel type de créance est concernée ?

La créance la plus classique est le compte courant d'associé. Durant la vie de la société, vous avez pu apporter des fonds à la société. Ces fonds apportés par un associé permettent par exemple de faire face à un passage difficile en matière de trésorerie ou de réaliser des investissements indispensables.

Au lieu de demander le remboursement de ces sommes, vous avez aussi la possibilité de transformer votre compte courant d'associé en capital social. En échange, vous obtiendrez des parts ou des actions. C'est une opération comptable qui assainira les comptes de la société en réhaussant le montant des capitaux propre de la société.

Comment obtenir un certificat constatant le libération par compensation de créance par un notaire ?

Le notaire est autorisé à réaliser ce type de certificat. En effet, l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de commerce dispose que « les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société Ilsont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes ».

Il suffit donc de s'adresser à un notaire en mesure de réaliser ce type de certificat.

Quels documents sont nécessaires pour obtenir un certificat constatant le libération par compensation de créance par un notaire ?

Il est nécessaire de fournir les documents suivants :

– Arrêté de compte : le dirigeant de la société devra faire faire établir par son comptable un arrêté de compte concernant cette créance. Comme cet arrêté devra être certifié exact par le notaire, il devra émaner d'un cabinet comptable.

– Bulletin de souscription: l’associé concerné signera un bulletin de souscription indiquant qu’il souscrit aux actions émises et qu’il libère le montant de sa souscription par compensation avec sa créance

– Assemblée générale : L’assemblée générale de la société (ou le président de SAS agissant sur délégation) décidera une augmentation de capital en numéraire. Cette décision devra clairement indiquer que la souscription peut se faire par compensation avec toute créance existante. Le procès verbal de cette assemblée peut-être réalisé par le notaire sur demande du client.

– Pièces complémentaires : il sera bien entendu nécessaire de transmettre une copie certifiée conforme des statuts, un KBIS de la société et une copie de la pièce d'identité de l'associé concerné.

Quel est le tarif d'un certificat constatant la libération par compensation de créance ?

Les honoraires pour ce type d'opérations sont libres, tant pour un notaire que pour un commissaire aux comptes. Le tarif dépendra notamment de l'étendue de la mission, du temps passé, de la complexité juridique du dossier et du montant de la créance.

N'hésitez pas à prendre contact avec votre notaire pour plus d'informations.