Vous êtes dirigeant, et l’idée de fermer boutique commence à trotter ? Que ce soit pour céder, fusionner, ou tout simplement mettre fin à votre aventure entrepreneuriale, la dissolution et la liquidation d’une société nécessitent de connaître les règles du jeu, et de bien les respecter. Nous vous guidons pas à pas dans cet article où vous découvrirez tout ce que vous devez savoir pour partir du bon pied.
Définir la dissolution et la liquidation d’une société
Dissolution : c’est la décision juridico-administrative de mettre fin à la vie juridique de votre société. Dès cet instant, la société cesse son activité, mais continue d’exister pour régler ses dettes, vendre ses actifs et répartir le solde entre associés.
Liquidation : c’est l’ensemble des opérations pratiques et comptables que l’on mène pour "fermer le rideau". Concrètement, on paie les créanciers, on vend les actifs, on clôture les comptes, on répartit (ou pas) ce qui reste.
🎯 Le mot d’ordre : rigueur, transparence, méthode. Chaque étape compte !
Les acteurs et les responsabilités de la dissolution et de la liquidation
L’ensemble des associés ou actionnaires détient le pouvoir de dissoudre la société. Généralement, la décision se prend en assemblée générale extraordinaire (AGE) ; votre statut ou pacte d’associés peut préciser des règles particulières.
Une fois la dissolution prononcée, vous nommez un liquidateur : souvent un dirigeant, un associé ou une personne externe (expert-comptable, notaire). Il agit au nom de la société dissoute, sous forme d’un mandataire, avec des missions précises :
- informateur des tiers (créanciers, impôts, greffe) ;
- liquidateur des biens et créances ;
- répartiteur des excédents entre associés.
👉 Pensez également à prévenir votre notaire pour sécuriser la transmission des statuts à l’administration, et vérifier la fiscalité applicable.
Où sont déposées les décisions et les formalités ?
Toutes les démarches se font principalement via le guichet des formalités des entreprises.
Vous devez :
- Publier la décision de dissolution (avis dans un support d’annonces légales) dans le département du siège social.
- Déposer le procès-verbal d’assemblée, accompagné du formulaire M2, des frais fixes, et de la lettre de nomination du liquidateur.
- À la fin de la liquidation, publier un autre avis dans un support d’annonces légales pour indiquer la clôture, et déposer le formulaire M4 pour radiation.
Le bon timing pour agir
Le calendrier classique se décompose ainsi :
- Moment zéro : décision prise en AGE, dissolution prononcée.
- Dans le mois suivant : publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL), déclaration de dissolution sur le Guichet des formalités des entreprises.
- Période de liquidation : dure généralement plusieurs mois (jusqu’à 3 ans max). Elle peut être rapide si peu d’actifs, ou longue si dossiers complexes.
- Clôture de liquidation : décision d’assembler les associés pour approuver les comptes finaux, répartir le solde et prononcer la radiation.
- Après la clôture : publication dans un SHAL de l’avis de clôture et dépôt des pièces finales.
Le mode d’emploi
La dissolution de la société
Votre AGE vote la dissolution et un procès-verbal est établi. Vous nommez le liquidateur et fixez ses pouvoirs. Cela doit figurer dans le PV.
Ensuite, publication dans un SHAL, déclaration de dissolution sur le Guichet des formalités des entreprises, réception d’un extrait KBIS provisoire.
La liquidation de la société
Conformément à l’article L.237-9 du Code de Commerce, il faut rédiger les comptes de liquidation. Le liquidateur recense les créances (clients) et les dettes (fournisseurs, URSSAF, impôts…), vend les actifs (immobilier, stocks, matériel), règle les créanciers dans l’ordre légal, répartit l’éventuel reliquat entre associés au prorata de leurs parts ou selon les modalités statutaires.
La clôture de la société
Une AGE convoquée par le liquidateur soumet à approbation les comptes définitifs, donne quitus au liquidateur et prononce la clôture.
Le PV est signé, puis vous :
- Publiez l’avis de clôture dans un SHAL.
- Déposez le formulaire M4 avec le PV de clôture, les comptes, et les pièces justificatives nécessaires.
- Obtenez la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
🎉 Opération terminée !
Combien ? Les coûts à prévoir
Les dépenses se répartissent en diverses catégories :
- Publication dans un SHAL : selon la longueur de l’avis, compter entre 150 € et 300 €.
- Frais de greffe, INPI ((institut national de la propriété industrielle) et BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) : environ 180 €.
- Honoraires du notaire, avocat ou expert-comptable si vous en avez besoin : variable, selon le temps passé et la complexité (entre 500 € et plusieurs milliers d’euros).
- Frais liés à la vente d’actifs (immobilier…).
- Fiscalité finale : si plus-values, puis impôt sur les sociétés ou IR selon votre cas, prélèvements sociaux.
⚠️ Ne vous laissez pas surprendre : anticiper ces frais est un gage de sérénité.
Les motivations derrière ce parcours de liquidation de société
On peut vouloir dissoudre pour de nombreuses raisons : cessation d’activité volontaire, difficultés financières, arrêt d’un associé clé, stratégie patrimoniale, transmission… Ou tout simplement parce que la flamme s’est éteinte !
Mais attention, un processus mal mené peut vous coûter cher : redressement fiscal, poursuites des créanciers, responsabilité civile ou pénale… En respectant les règles à respecter pour la dissolution et la liquidation d’une société, vous sécurisez votre sortie, protégez vos intérêts, ceux des associés, et vous dormirez sur vos deux oreilles.
Fin prêts pour une sortie en toute confiance
- Anticipez toute la fiscalité ! Et sollicitez un fiscaliste pour vérifier les incidences sur votre imposition.
- Utilisez un expert-comptable pour fiabiliser les comptes (dissolution, liquidation, clôture).
- Pensez aux bilans intermédiaires : votre liquidateur doit les présenter aux associés, surtout si la période s’étire.
- Vérifiez vos statuts : certaines clauses exigent des règles spécifiques (majorités plus lourdes en AGE…).
- N’oubliez pas la clause d’agrément si un associé se retire : elle peut limiter la liberté d’action…
Dissoudre et liquider une société, c’est le grand saut ! Avec de la rigueur et un accompagnement avisé, vous sécurisez votre sortie, protégez vos intérêts, et ouvrez la porte à votre prochaine aventure. N’attendez pas d’être débordé pour agir : informez-vous, anticipez, vous éviterez des sueurs froides.
