Mettre en place une société holding est pertinent quand vous avez plusieurs sociétés, des dividendes à organiser, un projet d’acquisition, ou une transmission en vue. L’efficacité de la structure repose sur des statuts précis, des conventions intragroupe réelles, le respect des seuils et délais, et une documentation solide de l’animation et des motifs extra-fiscaux. Parlons-en pour créer et bâtir un schéma utile, sûr et évolutif. Mode d’emploi et avantages d’une holding.
Créer une holding : à quoi ça sert vraiment ?
Créer une holding consiste à constituer une société (souvent une SAS ou une SARL) qui détient des participations dans une ou plusieurs filiales. Bien conçue, elle devient un outil de pilotage (gouvernance, financement, croissance) et un outil fiscal et patrimonial (dividendes, transmission, réinvestissement). L’objectif n’est pas d’échapper à l’impôt, mais d’organiser vos activités et votre patrimoine professionnel avec des règles claires.
Deux visages fréquents de holding :
- La holding passive : elle détient des titres et perçoit des dividendes.
- La holding animatrice : elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et rend des services internes (juridiques, comptables, financiers…) à ses filiales exerçant une activité opérationnelle.
Les 6 avantages concrets d’une holding et quand ils s’appliquent
1. Encaisser des dividendes avec le régime mère-fille
Si votre holding est à l’IS et détient au moins 5 % du capital de la filiale (dans la durée) : les dividendes remontent quasi exonérés à la holding (réintégration forfaitaire de 5 % des dividendes au titre des « frais et charges »).
2. Intégration fiscale : compenser bénéfices et pertes
Si la holding détient au moins 95 % des filiales (directement ou indirectement), vous pouvez opter pour l’intégration fiscale : les résultats des sociétés du groupe se compensent au niveau de la mère. Ce régime se combine avec le mère-fille, sous conditions.
3. Transmission : sécuriser et alléger avec le pacte Dutreil
La holding animatrice peut permettre l’accès à l’exonération partielle de 75 % des droits de mutation lors d’une transmission d’entreprise, si les conditions sont remplies (engagements de conservation, activité opérationnelle au niveau du groupe…).
4. Apport-cession : différer l’imposition pour réinvestir
Vous apportez vos titres opérationnels à la holding ; si la holding revend ces titres dans les 3 ans, le report d’imposition est maintenu à condition de réinvestir au moins 60 % du prix dans les 2 ans dans une activité éligible (ou via certains fonds) ; sinon le report tombe. Outil puissant pour recycler un capital vers de nouveaux projets. À manier avec rigueur.
5. Gouvernance & financement
La holding facilite les entrées/sorties d’associés, l’allocation de cash (dividendes, avances, management fees à prix de marché) et la structuration des dettes (LBO, acquisitions). Elle clarifie aussi la répartition des pouvoirs via des statuts et un pacte d’associés bien rédigés. Pour éviter les blocages : soignez les clauses de direction et de décision.
6. Lisibilité patrimoniale
Séparer l’outil de détention (holding) des sociétés opérationnelles permet de protéger et organiser la vie du groupe (cession d’une filiale, arrivée d’un investisseur au niveau holding…). En pratique, c’est souvent plus simple à piloter au long cours.
Comment mettre en place une société holding : la méthode pas-à-pas en 5 étapes
Étape 1 : Diagnostic et objectif
Pourquoi voulez-vous mettre en place une société holding ? Encaisser des dividendes, réinvestir, transmettre, financer une acquisition ? Cette finalité conditionne le type de holding (animatrice ou non), la forme (SAS / SARL), le calendrier (pacte Dutreil, apport-cession…), les seuils de détention (5 % / 95 %).
Étape 2 : Choisir la forme et rédiger des statuts sur-mesure
La holding est fréquemment une SAS (souplesse statutaire) ou une SARL (cadre plus balisé).
Les statuts doivent prévoir l’objet social (détention de participations, animation, prestations intragroupe), les pouvoirs des dirigeants, les modalités de décision, les flux intragroupe (management fees), les clauses d’agrément… Une clause mal rédigée peut générer des blocages : faites-vous accompagner.
Étape 3 : Constituer la holding
- Rédaction et signature des statuts, dépôt du capital, attestation de parution de l’annonce légale.
- Immatriculation sur le Guichet unique (INPI) depuis le 1ᵉʳ janvier 2023. Vous centralisez toutes les formalités (création, modifications, cessations).
- Déclaration au registre des bénéficiaires effectifs (RBE) et mise à jour en cas de changement (délai usuel : 30 jours). L’accès public au RBE est désormais restreint ; l’INPI gère les demandes d’accès justifié.
Étape 4 : Monter le périmètre
Deux voies classiques :
- Création ex nihilo + achat des titres des sociétés cibles avec la holding.
- Apport de titres : vous apportez à la holding les titres que vous détenez déjà (commissaire aux apports si besoin), puis la holding peut éventuellement céder.
Étape 5 : Organiser les flux intragroupe
- Dividendes (mère-fille) : vérifier les seuils et engagements de conservation.
- Management fees (frais de gestion) : prestations réelles à prix de marché (conventions formalisées).
- Conventions de trésorerie : encadrez les avances et remontées de cash.
- Intégration fiscale : si > 95 %, option de groupe à caler calendaires/contrats.
Les points de vigilance à ne pas négliger
Abus de droit
Un montage principalement fiscal (sans substance économique) peut être écarté par l’administration. Documentez vos motifs extra-fiscaux (gouvernance, financement, transmission, structuration des risques), la réalité des prestations d’animation, et n’hésitez pas à sécuriser par rescrit le cas échéant.
Holding animatrice
La qualification n’est pas déclarative : elle se prouve (missions, moyens, contrats, contrôle effectif des filiales). Elle se vérifie dans le temps, notamment pour Dutreil.
Apport-cession
Respectez strictement les délais et quotas de réinvestissement sous 150-0 B ter pour conserver le report d’imposition. Anticipez la nature éligible des réinvestissements (activité économique/fonds éligibles) et le contrôle exigé.
Exemple (cas réel simplifié)
Camille détient 100 % d’une SAS A rentable et veut racheter une SAS B complémentaire :
- Elle met en place une société holding SAS H.
- Elle apporte à H ses titres de SAS A (éventuel report 150-0 B ter).
- H achète SAS B et opte pour le régime mère-fille pour les dividendes de A et B (réintégration 5 %).
- Si H détient ≥ 95 % de A et B, elle peut opter à l’intégration fiscale pour compenser les résultats.
- Elle documente l’animation (comités, budgets, contrats intragroupe) pour, à terme, envisager une transmission Dutreil.
Image Freepik
