Départ à la retraite, pour raison de santé ou simplement pour passer à un autre projet, un entrepreneur peut vouloir transmettre son patrimoine. On parle alors de transmission d’entreprise. Elle peut être faite à titre gracieux ou onéreux et en faveur d’une ou plusieurs personnes.
Nous vous expliquons les différentes formes de cession et les particularités de la reprise dans le cadre d’une transmission. Guide pratique, astuces et conseils.
La cession d’entreprise dans le cadre d’une transmission
Un entrepreneur a la possibilité de transmettre son entreprise, de manière gratuite ou payante, à une ou plusieurs personnes.
La cession à titre onéreux
Il s’agit d’une cession effectuée avec une contrepartie financière. Elle peut revêtir plusieurs formes.
- La cession de fonds de commerce : le repreneur ne prend que les actifs, pas les dettes. Le stock donne lieu à un inventaire contradictoire entre les parties.
- La cession du contrôle d'une société : les associés d’une entreprise peuvent vendre leurs parts sociales ou leurs actions. Le repreneur reprend alors toute l’entreprise, actif et passif. Cela peut aussi se faire en plusieurs étapes, on parle dans ce cas de cession progressive.
- La location-gérance : le fonds de commerce est confié à un locataire-gérant qui le gère et paie une redevance de location en échange. La location-gérance est assortie d’une promesse d’achat en fin de contrat.
- La fusion-absorption : plusieurs entreprises fusionnent pour n’en former qu’une, soit en créant une nouvelle société, soit en absorbant les sociétés par la société absorbante.
- L'augmentation du capital : les associés renoncent en partie ou en totalité à leur droit pour laisser le repreneur devenir l’actionnaire majoritaire.
- L'apport partiel d'actif : il s’agit d’apporter à l’entreprise une branche autonome d’activité en nature moyennant des actions correspondant à la valeur nette de l’apport.
La cession à titre gratuit
Un entrepreneur peut transmettre gratuitement son entreprise à une ou plusieurs personnes, de différentes manières.
- La transmission-succession : elle intervient après le décès du chef d’entreprise, s’il avait prévu cela dans sa succession. La société est transmise aux héritiers.
- La donation ou donation simple : elle intervient à n’importe quel moment de la vie de l’entrepreneur qui décide de transférer la propriété de sa société ou ses titres à un unique successeur et ce, gratuitement. La donation est irrévocable et l’acte doit impérativement être rédigé par un notaire.
- La donation-partage : le dirigeant transmet tout ou partie de son entreprise, de son vivant, à plusieurs personnes, généralement à ses enfants. Il s’agit d’un acte notarié qui détermine le partage de la propriété entre eux. Il peut y avoir le don de parts sociales, le don d’un ou plusieurs biens. La donation-partage peut être faite à un seul enfant, qui devra verser une somme à ses frères et sœurs pour rétablir une équité. On appelle cela une soulte. Un dirigeant peut transmettre son entreprise à ses enfants sans que ces derniers aient à payer d’impôts. Un abattement parent/enfant de 100 000 € s’applique et se renouvelle tous les 15 ans.
- Transmission de l’entreprise aux salariés : il est possible de faire reprendre la société par des salariés qui profiteront d’une fiscalité favorable. Un salarié en CDI à temps plein depuis au moins deux ans, ou en contrat d’apprentissage, a le droit à un abattement de 300 000 € sur les droits de mutation. Mais attention ! Si le dirigeant a des enfants, la loi les protège en imposant une réserve héréditaire. Il s’agit d’une part minimale du patrimoine qui leur revient de droit, mais à laquelle ils peuvent renoncer sous certaines conditions.
- Le testament : le testament est un acte révocable rédigé chez un notaire qui détermine ce qu’il adviendra de l’entreprise au décès de l’entrepreneur.
La reprise d’entreprise dans le cadre d’une transmission
Reprendre une entreprise présente de nombreux avantages. Pour autant, ce n’est pas chose facile même si elle survient dans le cadre d’une transmission.
Les avantages de la reprise
- Une clientèle déjà établie
- Des relations pérennes avec l’extérieur : les partenaires tels que banques, fournisseurs et prestataires existent déjà. La société reprise possède déjà sa réputation.
- Une structure existante avec un historique : personnel, locaux, matériel, processus bien rodés...
Les étapes à respecter pour assurer la pérennité de l’entreprise
- Diagnostic et évaluation de l’entreprise reprise : cette étape vous aide à monter le business plan et à définir le montage financier et juridique
- Étude des aides et financements éventuels dont vous pouvez bénéficier
- Rédaction du protocole d’accord, ou lettre d’intention, qui engage le cédant et l’acquéreur
- Audit de la société
- Accompagnement temporaire par l’ex-chef d’entreprise
Il est important de vous faire accompagner si vous prévoyez de transmettre votre entreprise. Le recours à un notaire vous permet de gérer les étapes-clés du processus de transmission dans les meilleures conditions, de limiter les conséquences fiscales et d’optimiser la gestion de votre patrimoine.
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