Chaque année, la fameuse Assemblée Générale (AG) de votre société pointe le bout de son nez. En tant que chef d’entreprise, c’est un rendez-vous incontournable pour valider les décisions importantes avec vos associés ou actionnaires. Mais attention, convoquer et tenir une AG ne s’improvise pas ! Entre délais légaux, formalités de convocation, quorum et procès-verbal, plusieurs règles strictes encadrent le processus. Le moindre manquement peut avoir des conséquences fâcheuses : une erreur de convocation ou d’organisation ouvre la porte à des contestations, voire à l’annulation pure et simple des décisions prises. Autant dire qu’il vaut mieux être carré et bien préparé. Tour d’horizon dans cet article des règles de convocation et de tenue des assemblées générales, afin que vos AG se déroulent dans les règles de l’art.
Pourquoi des règles strictes pour convoquer et tenir une AG ?
Qu’est-ce qu’une assemblée générale et pourquoi est-ce si encadré ? L’assemblée générale est le moment où les associés ou actionnaires d’une société se réunissent pour délibérer et prendre des décisions collectives (approbation des comptes annuels, affectation du résultat, modifications statutaires…). C’est un exercice de démocratie d’entreprise où chacun peut faire valoir ses droits de vote. Pour que ces décisions soient valables juridiquement et opposables à tous, la loi impose un formalisme précis.
Pourquoi autant de règles ? Tout simplement pour garantir la transparence, la participation équitable de tous et la validité des décisions. En fixant des délais de convocation, des mentions obligatoires et un déroulement normé, on évite que certains associés soient pris de court ou tenus à l’écart. Ces règles protègent les droits de chacun et assurent que les choix effectués en AG ne pourront pas être remis en cause plus tard pour un vice de procédure. En clair, suivre les règles de convocation et de tenue des assemblées générales est indispensable pour sécuriser la vie juridique de votre entreprise.
Qui doit convoquer l’assemblée générale et qui y participe ?
Qui convoque l’AG ? En principe, c’est le dirigeant de la société qui a la responsabilité de convoquer l’assemblée générale. Cela varie selon la forme juridique : par exemple, dans une société à responsabilité limitée (SARL), c’est le gérant qui s’en charge. Dans une société anonyme (SA), c’est généralement le conseil d’administration (ou le directoire dans le cas d’une SA à directoire) qui convoque l’AG. Pour les sociétés par actions simplifiées (SAS), tout est fixé par les statuts, ceux-ci désignent l’organe habilité à convoquer et précisent les modalités à suivre. Notez que les statuts de SAS peuvent offrir une grande souplesse, parfois même prévoir une convocation verbale sans délai, mais mieux vaut éviter l’improvisation : il faudra prouver que tous les associés ont bien été informés ! Par ailleurs, en cas de défaillance du dirigeant (qui omettrait volontairement ou non de convoquer l’AG annuelle, par exemple), la loi prévoit des palliatifs. Ainsi, un commissaire aux comptes (s’il en existe un) peut convoquer l’assemblée en cas de carence du gérant ou du conseil, tout comme un mandataire désigné en justice dans certaines situations. Mais n’attendons pas d’en arriver là : dans la grande majorité des cas, c’est bien le dirigeant en place qui doit lancer les invitations.
Qui doit être convoqué et peut assister ? Tous les associés ou actionnaires sans exception doivent être convoqués à l’AG. C’est une obligation fondamentale : chacun doit avoir l’opportunité de participer aux décisions collectives. Même si un associé possède une part minime du capital, il a le droit d’être invité et de voter (ou de mandater quelqu’un pour voter en son nom). Concrètement, la convocation doit être envoyée à chaque détenteur de parts ou d’actions nominativement. Et ce n’est pas tout : s’il y a un commissaire aux comptes dans votre société, n’oubliez pas de le convoquer également, par lettre recommandée, dans les mêmes délais que les associés. Il a le droit, et même le devoir, d’assister à certaines assemblées (notamment l’AG annuelle) pour présenter son rapport. Enfin, selon les cas, d’autres personnes peuvent être présentes : par exemple, dans les SA, les membres du conseil d’administration ou de surveillance composent généralement le bureau de l’assemblée, et un secrétaire de séance est désigné. Mais pour un entrepreneur gérant d’une petite SARL ou président d’une SAS, retenez surtout que tous vos associés doivent être conviés.
Quand organiser l’AG et quel délai de convocation respecter ? 📅
L’assemblée générale ordinaire annuelle
Elle doit avoir lieu au moins une fois par an, dans un délai précis. En effet, la loi impose que les associés statuent sur les comptes annuels dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social. Autrement dit, si votre exercice comptable coïncide avec l’année civile et se termine le 31 décembre, vous devez tenir l’AG annuelle avant le 30 juin de l’année suivante pour approuver les comptes de l’exercice écoulé. C’est l’AGOA (Assemblée Générale Ordinaire Annuelle), parfois simplement appelée assemblée annuelle d’approbation des comptes.
Le non-respect de ce délai de six mois peut entraîner des pénalités et vous expose à des actions en justice de la part d’associés mécontents. Mieux vaut donc l’anticiper dans votre agenda dès la clôture des comptes !
Les autres assemblées générales
En dehors de l’AG annuelle obligatoire, vous pouvez convoquer des assemblées générales extraordinaires (AGE) à tout moment de l’année si des décisions importantes l’exigent (par exemple, modification des statuts, augmentation de capital, entrée d’un nouvel associé, etc.).
Ces AGE n’ont pas de périodicité imposée, elles sont organisées en fonction des besoins de la société. Par exemple, si vous envisagez de modifier le capital de votre société, une AGE sera nécessaire pour faire voter cette décision par les associés.
Dans tous les cas, chaque convocation d’assemblée doit respecter un préavis légal minimal, sauf situation d’urgence très exceptionnelle.
Le délai de convocation
La règle générale, pour la plupart des sociétés commerciales non cotées, est d’envoyer la convocation au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. Cela donne aux participants un délai raisonnable pour prendre connaissance de l’ordre du jour et des documents, et pour s’organiser.
Ce délai de 15 jours s’applique notamment aux SARL (sauf cas particulier : par exemple, seulement 8 jours en cas d’AG convoquée pour remplacer un gérant décédé). Pour les SA non cotées, la loi prévoit également 15 jours minimum de préavis sur première convocation, et 10 jours en cas de seconde convocation (si la première réunion n’a pas pu délibérer faute de quorum). À noter que pour les sociétés anonymes cotées en bourse, ainsi que pour les copropriétés ou certaines associations, des délais plus longs (souvent 21 jours) peuvent s’appliquer, mais ceci sort du cadre des sociétés commerciales classiques. Pour les SAS, comme mentionné plus haut, les statuts fixent librement le délai de convocation. Par précaution, beaucoup de SAS reprennent des délais similaires (15 jours) dans leurs statuts, mais d’autres peuvent prévoir plus court si tous les actionnaires sont d’accord. Dans une SNC (société en nom collectif) ou une société civile, la loi ne fixe pas de délai spécifique, là encore ce sont les statuts qui font foi. En pratique, on adopte souvent le même ordre de grandeur (quinzaine de jours) pour informer les associés.
👉 Conseil pratique : Respectez scrupuleusement ces délais de convocation. Envoyer l’avis de réunion trop tard, c’est un peu comme prévenir vos associés la veille pour le lendemain, risque de mauvaise surprise garanti. En cas de contestation, un juge pourrait annuler les décisions prises si le délai légal n’a pas été respecté. Mieux vaut donc envoyer vos convocations bien en avance, et par un moyen traçable (idéalement lettre recommandée ou email avec accusé de réception) pour avoir la preuve de la date d’envoi.
Comment convoquer une assemblée générale : forme et contenu de la convocation
La forme de la convocation
Le plus souvent, la convocation d’AG s’effectue par écrit. Pour les SARL et les sociétés civiles, la lettre recommandée avec accusé de réception est obligatoire pour convoquer les associés. Ce formalisme offre une sécurité juridique, car il apporte la preuve que chaque associé a bien reçu l’avis de convocation. Dans les SA, la convocation passe par un avis de réunion publié dans un journal d’annonces légales, sauf si toutes les actions sont nominatives : dans ce cas, un simple courrier (ou email, avec accord préalable de l’actionnaire) envoyé individuellement à chaque actionnaire suffit. Les SAS, quant à elles, peuvent prévoir dans leurs statuts un mode de convocation différent, y compris par voie électronique ou tout autre moyen convenu, tant que tous les actionnaires en sont informés. Certaines petites SAS familiales, par exemple, se contentent d’un email ou même d’une remise en main propre contre émargement, si le statut l’autorise.
Assurez-vous donc de suivre ce que prévoient précisément les statuts de votre société en matière de convocation. Dans tous les cas, conservez bien la preuve de l’envoi des convocations (récépissé postal, copie des emails, etc.), c’est votre bouclier en cas de contestation.
Le contenu obligatoire de la convocation
Votre lettre ou avis de convocation doit comporter un certain nombre de mentions impératives. Il s’agit en somme de répondre aux questions de base : Où et quand l’AG aura-t-elle lieu, et pour discuter de quoi ? Concrètement, précisez la date, l’heure et le lieu de l’assemblée (ou les modalités de connexion si elle se tient en visioconférence), ainsi que l’ordre du jour détaillé.
L’ordre du jour liste tous les points sur lesquels les associés devront se prononcer (par exemple : approbation des comptes de l’exercice 2024, affectation du résultat, renouvellement du mandat du gérant, questions diverses…). Soyez précis et clair dans la formulation des résolutions à l’ordre du jour, car aucune décision ne peut être prise sur un sujet qui n’aurait pas été annoncé à l’avance. C’est une règle d’or. Il est donc impossible, par exemple, d’ajouter au dernier moment un vote sur une augmentation de capital qui n’aurait pas été mentionnée dans l’ordre du jour initial.
En outre, la convocation doit indiquer les modalités de participation et de vote : faut-il une présence physique, y a-t-il possibilité de voter par procuration ou par correspondance, la visioconférence est-elle prévue…
N’oubliez pas également d’annexer ou fournir les documents nécessaires à la bonne information des participants avant l’AG. Pour l’assemblée annuelle, cela inclut les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes. Ces documents doivent parvenir aux associés au moins 15 jours avant l’AG pour qu’ils aient le temps de les examiner. Dans les petites sociétés, on joint généralement ces pièces à la convocation elle-même (ou on les met à disposition au siège social en indiquant aux associés qu’ils peuvent venir les consulter). C’est une étape importante pour un vote éclairé des associés. Des associés mal informés pourraient ensuite contester les décisions en prétendant qu’ils n’avaient pas tous les éléments en main. Assurez-vous donc de respecter ce droit à l’information préalable. À défaut, sachez que n’importe quel associé peut demander en justice la communication forcée des documents manquants, voire faire annuler des décisions votées sans information suffisante.
Où tenir l’assemblée générale et comment se déroule-t-elle ?
Le lieu de l’assemblée
Par défaut, l’assemblée générale se tient au siège social de la société. C’est l’endroit le plus logique et prévu par le Code de commerce. Toutefois, les statuts peuvent prévoir un autre lieu de réunion (par exemple, si le siège est trop exigu, on peut indiquer que les AG se tiendront à telle adresse de salle de conférence). En l’absence de précision dans les statuts, restez au siège social, c’est la solution la plus sûre juridiquement.
Si vous devez absolument organiser l’AG ailleurs (par exemple, dans un cas exceptionnel où le siège est indisponible), veillez à ce que tous les associés soient d’accord sur ce choix ou qu’aucun ne s’y oppose, afin d’éviter des contestations.
Notons qu’il est de plus en plus courant de tenir des assemblées en visioconférence ou audioconférence (AG dématérialisée), surtout depuis les évolutions législatives liées aux crises sanitaires. Cela est autorisé dans la plupart des sociétés si les statuts le permettent, ou si la loi l’a exceptionnellement prévu. En visioconférence, les règles de convocation demeurent identiques et il faut s’assurer de l’identité et de la participation effective de chaque associé connecté.
Dans un souci de simplicité, nous nous concentrerons ici sur le déroulement classique en présentiel.
La feuille de présence
Avant de débuter les débats, on procède généralement à l’émargement d’une feuille de présence. Ce document liste l’ensemble des associés/actionnaires présents ou représentés (mandataires), avec mention de leurs noms et du nombre de voix dont ils disposent. La feuille de présence permet de vérifier que le quorum est atteint et conserve une trace officielle des participants. Dans les SA, la feuille de présence est obligatoire et doit être annexée au procès-verbal. Dans les SARL, elle n’est pas imposée par la loi, mais vivement recommandée car très utile en cas de litige sur qui était présent ou non. En pratique, quelle que soit la forme de la société, tenir une feuille de présence est une bonne habitude à adopter.
Le quorum et l’ouverture de l’assemblée
Le quorum désigne le nombre minimal de participants (présents ou représentés) nécessaire pour que l’AG puisse valablement délibérer. Ce quorum est généralement défini par la loi et/ou les statuts, et il diffère selon la nature de l’assemblée (AGO ou AGE) et la forme de la société. Par exemple, en SARL, les décisions ordinaires requièrent la présence d’un quart des parts sociales sur première convocation, tandis que les décisions extraordinaires (modification des statuts) exigent, elles, un tiers des parts présentes ou représentées sur première convocation. Ces proportions peuvent ensuite être différentes en seconde convocation. En SA, le quorum est de 20% du capital pour une AGO sur première convocation, 33% pour une AGE…
Si le quorum n’est pas atteint, il est impossible de procéder aux votes : on doit généralement convoquer une nouvelle assemblée (dite « seconde convocation ») avec un quorum requis plus bas, ou parfois sans quorum. L’important est de vérifier dès le début de la réunion que suffisamment d’associés sont là ou représentés. C’est en général le président de séance (voir ci-dessous) qui constate la liste des présents via la feuille de présence et annonce si l’AG peut valablement délibérer. Si oui, il déclare l’assemblée ouverte.
La présidence et le déroulement des débats
Qui dirige la séance ? Dans les petites structures (SARL, SAS), c’est souvent le dirigeant lui-même (gérant ou président) qui préside l’assemblée. Dans une SA, c’est en principe le président du conseil d’administration ou le directeur général (selon les dispositions internes) qui assume cette fonction de président de l’assemblée, éventuellement assisté de scrutateurs et d’un secrétaire de séance pour former le bureau.
Le président de séance a pour rôle d’animer les débats, de veiller à ce que l’ordre du jour soit suivi, de donner la parole aux participants et de faire respecter les règles de bonne conduite (on évite que ça tourne à la foire d’empoigne, même si les discussions sont animées). Il rappelle les résolutions à voter et s’assure que chacun puisse s’exprimer s’il le souhaite dans le cadre des points prévus. Conformément aux usages, chaque résolution est discutée puis mise au vote à tour de rôle.
Le vote des résolutions
Chaque point de l’ordre du jour donne lieu à un vote des associés/actionnaires. Le droit de vote est proportionnel à la part de capital détenue dans la plupart des sociétés (par exemple, en SARL, le nombre de voix de chaque associé est égal au nombre de parts sociales qu’il possède). Toutefois, les statuts de SAS peuvent prévoir des aménagements (par exemple des actions à droit de vote double… bien que ce soit moins courant dans les SAS que dans les SA cotées).
La majorité requise dépend de la nature de la décision : pour les décisions ordinaires (approbation des comptes, affectation du bénéfice…), c’est souvent la majorité simple (>50% des voix) qui suffit. Pour des décisions plus graves (modification des statuts, augmentation de capital, dissolution...), on exige généralement une majorité qualifiée (par exemple 2/3 ou 3/4 des voix). Ces seuils sont fixés par la loi et/ou les statuts : il est donc conseillé de bien vérifier vos statuts pour connaître les majorités requises dans votre cas. Pendant le vote, les participants peuvent voter pour, contre, ou s’abstenir. Les abstentions ne sont pas toujours neutres (selon les cas elles peuvent être assimilées à des votes contre dans le calcul de la majorité, ce détail technique dépasse notre propos mais mérite d’être su).
Le mode de scrutin peut être à main levée, par bulletin secret, ou tout outil prévu dans les statuts (boîtier électronique…). L’essentiel est que le résultat du vote soit clairement établi et annoncé en séance par le président.
Annonce des résultats et clôture
Une fois toutes les résolutions votées, le président de séance proclame les résultats (par exemple « Les comptes annuels sont approuvés à l’unanimité », « La résolution X est adoptée/rejetée à telle majorité ») et passe au point suivant jusqu’à épuisement de l’ordre du jour. Enfin, il déclare l’assemblée close. À ce stade, tout le monde peut pousser un soupir de soulagement… mais ce n’est pas tout à fait fini : reste à formaliser tout cela par écrit et à accomplir les démarches qui s’imposent après l’AG.
Quelles formalités après la tenue de l’assemblée générale ? ✍️
Bravo, votre assemblée générale s’est déroulée correctement et les décisions ont été votées. Que faut-il faire juste après ? Il y a essentiellement deux volets : la rédaction du procès-verbal de l’AG, et les formalités légales post-assemblée (dépôts et publicités éventuelles).
Le procès-verbal (PV) d’assemblée générale
Il s’agit du compte-rendu écrit officiel de tout ce qui s’est passé pendant la réunion. La loi exige qu’un procès-verbal soit établi pour consigner les décisions prises en assemblée, quelle que soit la forme de la société et même si, par exemple, l’associé unique a simplement apposé son visa sur les comptes (dans une EURL ou SASU, un PV est également rédigé). Ce PV doit mentionner la date, le lieu de l’AG, l’identité du président de séance, les associés présents ou représentés, le texte de chaque résolution mise au vote, le résultat des votes (nombre de voix pour/contre/abstention pour chaque résolution), et éventuellement les débats ou questions soulevées.
Les modalités de signature du PV dépendent du type de société : en SARL, le procès-verbal est généralement signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance s’il n’était pas le gérant ; en SA, le PV doit être signé par les membres du bureau (président, scrutateurs). Dans tous les cas, toutes les copies du PV doivent être certifiées conformes soit par le représentant légal, soit par un mandataire habilité, pour avoir force probante.
Une fois signé, le procès-verbal d’AG doit être conservé dans un registre spécial au siège social. La réglementation impose un registre des assemblées côté (numéroté) et paraphé par une autorité compétente (juge du tribunal, maire ou adjoint). Cela peut sembler très formel, mais c’est une obligation destinée à garantir l’authenticité et l’intégrité des PV. En pratique, on peut utiliser un registre papier relié et faire parapher les pages blanches à l’avance par le greffe du tribunal de commerce, ou opter pour un registre électronique sécurisé si la loi le permet (désormais autorisé sous certaines conditions). Conservez précieusement ce registre : il constitue la mémoire juridique de votre société.
Les PV d’assemblées et les documents annexes doivent d’ailleurs être gardés pendant au moins 6 ans pour d’éventuels contrôles fiscaux, et 10 ans au titre des obligations comptables.
Les formalités légales post-AG
Selon les décisions qui ont été votées, vous devrez peut-être accomplir des démarches administratives après la réunion.
Par exemple :
- Dépôt des comptes annuels au greffe : après l’AG annuelle d’approbation des comptes, les comptes approuvés doivent être déposés auprès du greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’assemblée (ou deux mois si dépôt électronique). Ce dépôt au greffe, accompagné du PV d’AG et autres documents requis, rend les comptes publics et assure la transparence financière de votre entreprise. Ne pas le faire vous expose à une amende pouvant aller jusqu’à 1500 € (doublée en cas de récidive).
- Enregistrement fiscal : certaines décisions, notamment l’affectation du résultat ou la distribution de dividendes, doivent être déclarées à l’administration fiscale. Par exemple, en cas de distribution de dividendes, il faudra déclarer les prélèvements sociaux et fiscaux via le formulaire adéquat (formulaire 2777-D) et acquitter les éventuelles taxes correspondantes. De même, les décisions d’augmentation de capital ou de modification statutaire doivent faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts (mais depuis 2019, l’enregistrement des PV d’AG constatant une augmentation de capital est gratuit).
- Publications légales : si l’AG a voté des modifications des statuts (par exemple un changement de siège social, une augmentation de capital, une nouvelle dénomination…), vous devez publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Cet avis reprendra les informations clés (ancienne et nouvelle mention modifiée, référence de l’AG…). Ensuite, il faudra envoyer un dossier au greffe du tribunal de commerce pour mettre à jour l’extrait Kbis de la société.
Cette liste n’est pas exhaustive, mais ce sont les formalités post-AG les plus courantes. Ne pas les négliger permet d’éviter des ennuis (dépôt tardif des comptes = amende, non-publication d’un changement = annulation possible de l’opération…).
La convocation et la tenue des assemblées générales obéissent à des règles précises qu’il est impératif de respecter pour la validité des décisions. Cela peut sembler un peu administratif, mais c’est le prix à payer pour garantir la sécurité juridique de votre entreprise et la confiance entre associés. Après tout, mieux vaut un peu de rigueur en amont qu’un gros litige en aval !
Convoquer et tenir une assemblée générale dans les règles de l’art demande anticipation et sérieux, mais c’est à la portée de tout dirigeant bien informé. En suivant les étapes évoquées (convocation envoyée en temps utile avec tous les détails nécessaires, tenue de la réunion dans le respect du quorum et de l’ordre du jour, puis rédaction d’un procès-verbal en bonne et due forme), vous mettrez toutes les chances de votre côté pour que vos décisions d’entreprise soient inattaquables et appliquées sans encombre. Ce rituel annuel (et parfois plus fréquent) deviendra alors une simple formalité, et non une source de stress.
N’oubliez pas que votre notaire peut vous accompagner dans ces démarches : en tant que juriste expert, il peut relire vos convocations, vous conseiller sur le déroulement des votes, voire authentifier certains actes importants issus de vos AG si nécessaire. Avec un peu de méthode et les bons conseils, vos assemblées générales se passeront comme sur des roulettes !
Suivez ces règles, et vous aurez l’esprit tranquille pour vous concentrer sur l’essentiel : faire prospérer votre entreprise en toute confiance. Bonne assemblée générale !
