Vous créez votre entreprise ou vous venez de lancer votre société, et une question essentielle se pose : comment organiser les organes de direction et de gestion de ma société ? Qui va piloter l’affaire au quotidien, qui prendra les décisions stratégiques, comment répartir les pouvoirs sans créer de chaos ? Pas de panique ! En tant qu’office notarial habitué à conseiller les entrepreneurs, nous vous proposons un guide pratique très clair sur la meilleure façon de structurer la direction et la gestion de votre société. Préparez-vous à découvrir des conseils concrets pour organiser vos organes de direction comme un chef d’orchestre, tout en restant en règle avec la réglementation.
Qu’entend-on par organes de direction et organes de gestion ?
Avant d’entrer dans le vif du sujet, clarifions ce que sont les organes de direction et de gestion d’une société. Il s’agit tout simplement des personnes ou instances qui dirigent l’entreprise et prennent les décisions. En d’autres termes, ce sont les dirigeants de la société (par exemple le gérant d’une SARL, le président d’une SAS, le conseil d’administration d’une SA…).
Ces organes de direction assurent la gestion quotidienne et la conduite stratégique de la société. Ils engagent l’entreprise dans les actes courants (signature de contrats, gestion du personnel, décisions d’investissement) et veillent à la bonne marche des affaires, tout en respectant l’intérêt de la société.
Il faut distinguer ces organes de décision et gestion des éventuels organes de contrôle. Par exemple, un commissaire aux comptes ou un conseil de surveillance (dans certains types de sociétés) sont des organes de contrôle qui supervisent l’action des dirigeants. Mais dans la plupart des petites entreprises, l’organigramme est simple : les dirigeants cumulent direction et gestion au quotidien.
L’enjeu est donc de définir clairement qui dirige quoi, avec quelles responsabilités et dans quel cadre. Pour cela, la forme juridique de votre société va jouer un rôle déterminant, car la loi n’impose pas les mêmes organes de direction selon le type de société. Voyons cela de plus près.
Pourquoi bien organiser la direction de sa société est-il primordial 🧐 ?
S’organiser peut sembler fastidieux, mais bien structurer la gouvernance de votre entreprise dès le départ est crucial. Une répartition claire des rôles évite les conflits entre associés, les zones d’ombre dans la prise de décision, et protège votre société en cas de coup dur. Par exemple, savoir qui peut signer un contrat important ou comment se prennent les décisions stratégiques évite les blocages.
De plus, la loi exige certaines formalités : il faut nommer les dirigeants dans les statuts ou par acte séparé lors de la création, tenir des assemblées générales…
Un organigramme bien pensé, c’est aussi un gage de crédibilité vis-à-vis de vos partenaires (banques, investisseurs) qui apprécieront de voir une entreprise avec une direction bien définie et compétente.
Enfin, adapter les organes de direction à la taille de votre société permet d’évoluer sereinement : on ne dirige pas une start-up seul dans son garage comme on dirige une PME de 50 salariés ou plus.
En résumé, organiser vos organes de direction, c’est poser les fondations d’une gestion saine, agile et conforme aux règles.
Adapter la gouvernance à la forme juridique de votre société
Chaque forme de société en France a ses particularités en matière d’organes de direction. Il est donc important de s’adapter à la forme juridique choisie. Voici un passage en revue des principales formes sociétales et de leur mode de direction.
SARL (et EURL) : un gérant aux commandes, la simplicité rassurante
La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est l’une des formes les plus répandues chez les entrepreneurs français, notamment pour son fonctionnement encadré et clair.
Dans une SARL, la direction est confiée à un ou plusieurs gérants. Ces derniers peuvent être choisis parmi les associés ou en dehors d’eux. Oui, la loi permet même de recruter un gérant externe si besoin. Le gérant de SARL est le chef d’orchestre du quotidien : il représente légalement la société et prend toutes les décisions courantes pour faire tourner l’entreprise. Il engage la société vis-à-vis des tiers (clients, fournisseurs…) et signe les actes nécessaires.
Du côté des associés (les propriétaires des parts sociales), ils ne s’occupent pas de la gestion quotidienne mais ont leur mot à dire sur les décisions importantes. Où et quand exercent-ils ce pouvoir ? Lors des assemblées générales (en général au siège social de la société, au moins une fois par an). Le gérant doit ainsi rendre des comptes aux associés au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire, lors de l’approbation des comptes annuels par exemple. Les grandes décisions stratégiques (modifier les statuts, augmenter le capital, nommer un nouveau gérant…) sont votées en assemblée par les associés. Cela assure un contrôle démocratique tout en laissant au gérant la liberté d’action au jour le jour.
Et si vous êtes seul à bord ? L’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est en fait une SARL à un seul associé. Ici, qui dirige ? Vous, l’associé unique ou un tiers de votre choix. En effet, l’associé unique peut tout à fait se nommer lui-même gérant, mais ce n’est pas une obligation : il peut confier la gestion à un tiers non associé si cela l’arrange. L’EURL offre donc une certaine souplesse : piloter seul son entreprise en cumulant le rôle d’associé et de gérant, ou déléguer la gestion à quelqu’un d’autre (par exemple un proche de confiance ou un professionnel recruté pour ses compétences). Dans tous les cas, l’associé unique prend les décisions essentielles où et quand il le souhaite (par écrit, puisque les assemblées générales à plusieurs ne sont pas requises quand on est seul maître à bord).
En résumé pour la SARL/EURL : l’organe de direction, c’est la gérance. Un modèle simple et éprouvé, avec un cadre légal très précis et rassurant pour l’entrepreneur. Le gérant, qu’il soit associé ou non, a les pleins pouvoirs pour gérer, sous le contrôle ponctuel des associés. Ce format convient bien aux petites structures familiales ou aux projets où l’on cherche de la stabilité et un cadre clair. Sachez enfin qu’au-delà d’une certaine taille (seuils de chiffre d’affaires, de bilan, d’effectif), votre SARL/EURL devra nommer un commissaire aux comptes pour contrôler les finances. Un gage de transparence dès que votre entreprise grandit.
SAS (et SASU) : un président tout-puissant (ou presque) et une grande liberté ⚡
La SAS (Société par Actions Simplifiée) est devenue la forme chouchou de nombreux créateurs d’entreprise, notamment les start-ups, pour sa grande souplesse contractuelle. Qui dirige une SAS ? Obligatoirement un Président. C’est la seule obligation légale en matière de direction dans la SAS. Le Président peut être une personne physique ou morale, associé ou non (totale liberté sur ce point). Son rôle est similaire à celui d’un gérant de SARL : il est le représentant légal de la société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la SAS dans la limite de l’objet social. En clair, il prend les décisions stratégiques et gère la société au quotidien : signer les contrats, embaucher les salariés, convoquer les assemblées générales…
Là où la SAS innove, c’est que tout le reste ou presque est librement aménageable par les statuts. Les associés fondateurs peuvent définir sur mesure l’organisation des pouvoirs. En plus du Président, ils ont la faculté (mais pas l’obligation) de créer d’autres organes de direction internes : par exemple, désigner un Directeur Général (DG) et éventuellement des DG délégués pour épauler le président et se répartir le travail. Ils peuvent même mettre en place un conseil de direction ou un comité de surveillance inspiré du fonctionnement d’une SA s’ils le souhaitent.
La loi n’impose pas de conseil d’administration en SAS : on peut très bien se contenter d’un Président seul pour une petite SAS, ou au contraire structurer une SAS importante avec plusieurs dirigeants et comités. Attention cependant à bien délimiter les attributions de chacun dans les statuts pour éviter les conflits de pouvoir (par exemple, si vous nommez un directeur général, précisez clairement comment se répartissent ses pouvoirs par rapport au Président). Notez également qu’en SAS, même si vous nommez des Directeurs Généraux, seul le Président reste investi du pouvoir de représentation légale vis-à-vis des tiers. Un DG ne peut pas signer à lui seul pour la société sauf procuration spéciale. Le Président conserve donc un rôle pivot.
Qu’en est-il de la SASU, la SAS unipersonnelle ? Là encore, c’est une simple variante à associé unique. Le Président de la SASU, souvent l’associé unique lui-même, concentre tous les pouvoirs. La souplesse de la SASU permet à l’entrepreneur solo de tout décider en toute indépendance tout en bénéficiant de la responsabilité limitée. Comme aucune assemblée n’est nécessaire, vous rédigez vos décisions seul (procès-verbaux de décisions de l’associé unique). Cette liberté est appréciable, mais n’oubliez pas de rédiger des statuts solides pour vous encadrer vous-même. D’ailleurs, l’un des grands atouts de la SAS/SASU, c’est de pouvoir évoluer facilement : ajouter de nouveaux associés plus tard, changer la structure de direction. Tout cela est possible sans trop de heurts grâce à la flexibilité de cette forme de société.
En résumé pour la SAS/SASU : l’organe de direction principal est le Président, incontournable et légalement responsable. Autour de lui, libre à vous d’organiser les organes de gestion comme bon vous semble dans les statuts. C’est du sur-mesure ! Ce modèle convient aux projets qui cherchent de la flexibilité, de l’innovation dans la gouvernance, et éventuellement à attirer des investisseurs (la SAS permet, par exemple, de créer des actions avec des droits variés, ce qui dépasse un peu notre sujet mais intéresse souvent les start-ups). Veillez simplement à bien cadrer votre organisation pour qu’elle reste efficace. Et n’oubliez pas : comme pour les SARL, une SAS qui grandit devra aussi nommer un commissaire aux comptes si elle dépasse certains seuils (environ 4 millions € de bilan, 8 millions € de chiffre d’affaires, 50 salariés). C’est la rançon du succès !
SA (Société Anonyme), la gouvernance à grande échelle : conseil d’administration ou directoire ?
La Société Anonyme (SA) est une forme plus lourde à mettre en place, généralement réservée aux entreprises de grande envergure ou ayant vocation à faire appel public à l’épargne (introduction en bourse). Si vous êtes un jeune entrepreneur, il y a fort à parier que vous n'obtiendrez pas pour la SA d’emblée, car elle nécessite un capital social minimum de 37 000 € dès la création et une organisation interne plus complexe. Toutefois, pour être complet, voici comment s’organisent les organes de direction d’une SA.
La SA offre deux architectures possibles :
- soit un Conseil d’administration avec un directeur général,
- soit un Directoire avec un Conseil de surveillance.
La SA avec un Conseil d’administration : c’est le schéma classique. La société est dirigée par un Conseil d’administration (organe collégial) composé de 3 à 18 administrateurs en général. Le Conseil d’administration détermine les grandes orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. En son sein, il nomme un Président du Conseil (souvent appelé Président-Directeur Général, PDG, lorsqu’il cumule avec la fonction de directeur général). Le Conseil peut nommer également un Directeur Général (DG) qui aura en charge la gestion courante et la représentation de la société vis-à-vis des tiers. Dans la pratique, soit le PDG cumule les deux rôles (présidence du conseil et direction générale), soit on dissocie les fonctions avec un Président du conseil d’administration d’un côté et un Directeur Général de l’autre. Le DG, éventuellement assisté de Directeurs Généraux Délégués (jusqu’à 5 max), est l’organe de gestion au quotidien, tandis que le Conseil d’administration exerce un rôle d’organe de direction stratégique et de contrôle interne. Les administrateurs sont nommés par les actionnaires en assemblée générale et en principe élus pour une durée pouvant aller jusqu’à 6 ans.
La SA avec un Directoire et un Conseil de surveillance : il s’agit d’une structure bicéphale, moins fréquente. Le Directoire (1 à 5 membres, ou jusqu’à 7 si la SA est cotée) est un organe collégial qui assure la direction opérationnelle : en gros, c’est l’équivalent d’une équipe de Directeurs Généraux. Le Directoire est nommé par un Conseil de surveillance, composé lui aussi de 3 à 18 membres. Le Conseil de surveillance, comme son nom l’indique, surveille la gestion : il contrôle les actes du Directoire, arrête les comptes, approuve les grandes décisions, mais n’intervient pas dans la gestion courante. En somme, il a un rôle de contrôle plutôt que d’exécution. Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire et peut les révoquer. Ce système rappelle le modèle allemand, avec une séparation nette entre ceux qui gèrent et ceux qui contrôlent. Il peut être choisi pour des raisons de gouvernance (par exemple, dissocier pouvoir et contrôle pour une meilleure transparence).
En résumé pour la SA : l’organisation est plus formelle, pensée pour des sociétés d’une certaine taille. On y retrouve soit un organe de direction collective (Conseil d’administration) + un organe de gestion exécutive (Directeur Général), soit un duo Directoire / Conseil de surveillance séparant gestion et contrôle.
Si vous démarrez une petite entreprise, la SA n’est probablement pas faite pour vous, mais gardez-la en tête pour l’avenir si votre société grandit au point de vouloir accéder aux marchés financiers ou attirer de nombreux actionnaires.
Et les autres formes de société ? (SCI, SNC)
Nous avons couvert les principales formes commerciales utilisées par les entrepreneurs. Pour être complet, sachez que dans les sociétés de personnes comme la SNC (Société en Nom Collectif), la gestion est généralement assurée par un ou plusieurs gérants associés (tous les associés d’une SNC sont commerçants et responsables indéfiniment, ils peuvent convenir que l’un d’eux ou plusieurs exercent la gérance).
La SCI (Société Civile Immobilière) quant à elle est dirigée là aussi par un ou plusieurs gérants, souvent choisis parmi les associés (souvent les propriétaires de biens immobiliers gérés par la SCI).
Ces formes plus spéciales fonctionnent souvent sur le même principe : un gérant (associé ou non) pour diriger, et des associés réunis en assemblées pour les décisions exceptionnelles. En somme, quelle que soit la structure, vous voyez se dessiner un schéma récurrent : un organe exécutif (gérant, président, directoire…) et, le cas échéant, un organe collégial de décision ou de contrôle (associés en AG, conseil d’administration, conseil de surveillance).
Comment nommer et formaliser vos organes de direction ?
Passons aux aspects pratiques et chronologiques.
À quel moment et comment mettez-vous en place vos organes de direction ?
La réponse est simple : dès la création de la société, via la rédaction des statuts et la réalisation des formalités d’immatriculation. Lorsque vous créez votre entreprise, vous devrez déposer votre capital social, choisir un siège et surtout rédiger les statuts constitutifs de la société (c’est souvent là qu’un notaire peut vous accompagner 📄).
Dans ces statuts, vous allez définir noir sur blanc l’organisation de la direction : nombre de gérants possibles, modalités de nomination du président, durée des mandats, pouvoirs respectifs des organes… tout doit y figurer. Par exemple, pour une SARL, il faudra indiquer qui est nommé gérant (ou comment il sera désigné), et idem pour une SAS (nomination du président obligatoire).
Une astuce bonne à connaître : il est souvent possible de nommer le premier dirigeant en dehors des statuts, par un acte séparé annexé, afin de ne pas devoir modifier les statuts à chaque changement de tête dirigeante. C’est une pratique courante notamment en SAS (on rédige un acte de nomination du Président qu’on joint au dossier).
Où officialise-t-on ces nominations ?
Outre les statuts, il faudra déposer au greffe du tribunal de commerce un document appelé formulaire M0 lors de l’immatriculation, qui mentionne l’identité des dirigeants.
Par la suite, toute modification (changement de gérant, nouveau président…) fera l’objet d’un enregistrement et d’une publicité officielle (mise à jour au greffe, annonce légale).
En interne, pensez à bien conserver les procès-verbaux d’assemblée actant les nominations ou révocations de dirigeants.
Comment s’assurer que tout fonctionne bien ?
En définissant des règles du jeu claires dans vos statuts : par exemple, si vous prévoyez plusieurs dirigeants (coprésidence, directeurs généraux…), décrivez comment ils prennent les décisions (signature conjointe ou séparée ? répartition par domaine ?).
Précisez la durée des mandats (pour éviter d’oublier de réélire un dirigeant et de se retrouver hors la loi), les conditions de révocation (ad nutum, c’est-à-dire sans motif, généralement le cas pour les mandataires sociaux, ou avec procédure particulière), et éventuellement les modalités de rémunération si c’est pertinent.
Ces détails peuvent sembler techniques, mais ils sont vitaux pour prévenir les conflits et les dysfonctionnements. N’hésitez pas à vous faire accompagner par un notaire ou un avocat pour la rédaction de vos statuts de société. C’est un investissement qui vous évitera bien des ennuis plus tard.
Combien de personnes pour diriger ? Et combien ça coûte ?
Combien d’organes de direction faut-il et combien de personnes les composent ? La réponse varie selon votre société et vos besoins.
Dans une petite structure, souvent une seule personne suffit à diriger (un gérant unique, un président seul). Par exemple, créer une SAS ne vous oblige pas à nommer tout un conseil : un président solo peut faire l’affaire pour démarrer. En SARL unipersonnelle (EURL), un gérant unique.
Dans des configurations plus complexes, on peut avoir plusieurs co-gérants en SARL (par exemple deux associés gérants qui cogèrent ensemble), ou un président + un directeur général en SAS…
Combien d’administrateurs dans un conseil d’administration ? La loi impose 3 administrateurs minimum dans une SA (et jusqu’à 18). Donc si vous n’êtes que deux associés fondateurs, la SA n’est pas envisageable car il vous faudrait recruter un troisième administrateur.
Combien de membres dans un directoire ? Jusqu’à 5 en SA non cotée. Ce sont des chiffres à connaître pour vérifier la faisabilité de votre structure.
En ce qui concerne le coût, nommer des dirigeants en soi ne coûte rien (hormis les frais de publication si vous changez de dirigeant en cours de vie de la société, car il faudra publier une annonce légale et payer des frais de greffe).
Toutefois, le choix du statut de vos dirigeants a des incidences financières : par exemple, un gérant de SARL (majoritaire) relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), ce qui signifie des cotisations sociales moins élevées qu’un salarié, mais une protection sociale un peu moindre. À l’inverse, un président de SAS est affilié au régime général en tant qu’assimilé salarié s’il est rémunéré, ce qui entraîne des charges sociales plus importantes (mais aussi une meilleure couverture, excepté le chômage). Ces différences impactent le coût de la rémunération des dirigeants pour la société. Il faut donc anticiper cela dans votre business plan. Par exemple, diriger en tant que gérant TNS coûte moins cher en charges, mais attention à votre protection sociale personnelle. C’est un équilibre à trouver, souvent avec l’aide de votre expert-comptable ou de votre notaire qui saura vous expliquer les conséquences de tel ou tel choix.
5 conseils pratiques pour une gouvernance réussie 🤝
1. Définissez clairement les rôles dès le départ
Qui fait quoi, qui décide quoi. Écrivez noir sur blanc les pouvoirs de chaque organe de direction dans les statuts. Mieux vaut prévenir les conflits en évitant les doublons de compétence ou les flous juridiques.
2. Adaptez la structure à la taille de votre société
Inutile de créer un conseil de surveillance pour une start-up à 3 associés, et à l’inverse, ne laissez pas un seul homme (ou femme) tout gérer si votre entreprise compte des dizaines d’employés et d’actionnaires. Déléguez et créez éventuellement des comités (audit, stratégie…) si nécessaire. La gouvernance doit évoluer avec la croissance de votre business.
3. Respectez les obligations légales
Tenez vos assemblées générales quand elles sont requises (au moins une fois par an pour approuver les comptes dans la plupart des sociétés), déposez vos comptes, nommez un commissaire aux comptes dès que la loi l’impose… Un organigramme qui a fière allure sur le papier ne suffit pas s’il n’est pas assorti d’une conformité juridique au quotidien.
4. Communiquez et formez vos dirigeants
Si vous êtes plusieurs à diriger (co-gérants, directeurs…), assurez-vous que tout le monde a bien compris son périmètre. N’hésitez pas à formaliser des délégations de pouvoir. Une bonne entente humaine est aussi un ingrédient très important d’une gouvernance efficace. On n’y pense pas assez, mais l’aspect humain peut faire ou défaire un organigramme théorique. D’où l’importance de choisir des personnes compétentes et de confiance aux postes de direction.
5. Faites-vous conseiller
En cas de doute, rapprochez-vous de professionnels. Votre notaire est un allié précieux pour monter votre société et organiser sa direction de manière optimale. En tant que spécialiste du droit des affaires, il saura vous orienter sur la forme sociale adéquate (SARL, SAS…) et prévoir avec vous les clauses statutaires importantes concernant la gestion.
Par exemple, un notaire pourra attirer votre attention sur une clause de succession de pouvoir en cas de décès du dirigeant, ou sur l’intérêt d’une clause d’agrément pour contrôler l’entrée de nouveaux associés. Autant d’éléments qui touchent indirectement à la gouvernance et sécurisent la vie de votre entreprise sur le long terme.
Organiser les organes de direction et de gestion de sa société est une étape fondamentale de l’aventure entrepreneuriale. En répondant méthodiquement aux questions Qui, Quoi, Où, Quand, Comment, Combien, Pourquoi, vous mettez toutes les chances de votre côté pour une gouvernance efficace, pérenne et conforme aux exigences légales. Que vous optiez pour la simplicité d’une SARL avec un gérant unique ou la flexibilité d’une SAS avec un président et éventuellement des co-pilotes, l’important est de trouver la structure qui correspond à votre projet et à votre vision. Gardez toujours en tête que la meilleure organisation est celle qui évolue avec votre société : sachez vous adapter, étoffer vos instances dirigeantes si nécessaire, ou au contraire les simplifier en cas de restructuration. Et bien sûr, entourez-vous des bons conseils (notaire, juriste, expert-comptable) pour naviguer dans ce domaine un brin technique.
En suivant ce guide pratique, vous voilà armé pour prendre les rênes de votre entreprise plus sereinement. Et n’oubliez pas, de l’humain et du bon sens managérial restera toujours aussi précieux que la conformité juridique. L’un n’empêche pas l’autre, bien au contraire.
